Hinweise für die Gründung einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt)

Zur Vorbereitung Ihrer Gründung einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) möchten wir Ihnen folgende Hinweise geben:

1. Ablauf der Gründung

Nachdem Sie uns mit der Gründung einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) – gerne auch online über unsere Webseite – beauftragt haben, erstellen wir die erforderlichen Dokumente und lassen Ihnen diese zukommen.

2. Musterprotokoll oder individuelle Satzung?

Das Gesetz stellt für einfach gelagerte Gründungen ein Musterprotokoll zur Verfügung. Es kombiniert Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste in einer einzigen Urkunde und ist dadurch etwas kostengünstiger. Es ist allerdings inhaltlich nicht veränderbar und nur zulässig, wenn:

• die Gesellschaft höchstens drei Gesellschafter und nur einen Geschäftsführer hat,
• es bei den gesetzlichen Standardregelungen bleiben soll (keine besonderen Abreden zu Stimmrechten, Vinkulierung von Anteilen, Wettbewerbsverboten, Nachfolgeklauseln, Abfindungen etc.),
• nur Bareinlagen geleistet werden.

Wir halten das Musterprotokoll in der Praxis aber nur dann für sinnvoll, wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter hat oder kurzfristig nach Gründung eine vollständige Neufassung der Satzung geplant ist, da die rudimentären Regelungen des Musterprotokolls bei mehreren Gesellschaftern meist nicht interessengerecht sind.

Eine individuelle Satzung empfiehlt sich, sobald einer der oben genannten Punkte nicht zutrifft oder Sie beispielsweise:

• Regelungen zu Nachfolge, Vererbung oder Ausscheiden von Gesellschaftern wünschen,
• Stimmrechte oder Gewinnverteilung abweichend gestalten möchten,
• mehrere Geschäftsführer mit unterschiedlichen Vertretungsbefugnissen vorsehen,
• Vinkulierungs- oder Vorkaufsrechte für Geschäftsanteile aufnehmen möchten,
• besondere Abfindungsregelungen treffen wollen,
• eine Familien- oder Holdingstruktur abbilden möchten.

Im Zweifel sprechen Sie uns gerne an – wir beraten Sie, welche Variante zu Ihrem Vorhaben passt. Die Erstellung der Satzung ist im Übrigen mit der ohnehin anfallenden Beurkundungsgebühr abgegolten, so dass die eigene Erstellung der Satzung durch Sie keinen Kostenvorteil bringt. Selbstverständlich beurkunden wir aber auch gerne die von Ihrem Rechtsanwalt erstellte Satzung und/oder Beteiligungsvereinbarung.

3. Wahl der Firma (des Namens)

Besonderes Augenmerk sollten Sie auf die Wahl der Firma (also des Namens) der Gesellschaft richten. Diese muss unterscheidungskräftig und darf nicht irreführend sein. Nähere Informationen und hilfreiche Anregungen hierzu finden Sie bei der IHK Berlin. Wir halten auch die dort angebotene (kostenpflichtige) Vorabprüfung des Namens und Gegenstands der Gesellschaft grundsätzlich für sinnvoll, um spätere Verzögerungen und ggf. unnötige Kosten im Eintragungsverfahren zu vermeiden. Für Gesellschaften mit Sitz außerhalb von Berlin können Sie sich bei der örtlich zuständigen IHK nach ähnlichen Angeboten erkundigen. Sollten Sie eine Vorabanfrage bei der IHK machen, lassen Sie uns das positive Ergebnis gerne zur Vorlage beim Handelsregister zukommen, das kann die Eintragung ggf. beschleunigen.

4. Inländische Geschäftsanschrift

Beachten Sie bei der Wahl der inländischen Geschäftsanschrift bitte, dass die Gesellschaft bereits im Gründungsverfahren unter dieser Anschrift postalisch erreichbar sein muss (richtige Beschriftung des Briefkastens!), da das Registergericht in der Regel einen Kostenvorschuss per Briefpost an diese Adresse anfordert. Unzustellbarkeit führt zu unnötigen Verzögerungen des Eintragungsverfahrens. Sollten Sie den Namen der Gesellschaft nicht am Briefkasten anbringen können oder wollen, ist es auch möglich, eine c/o-Adresse (xy GmbH, c/o Hans Mustermann) zu verwenden oder eine natürliche Person als Empfangsberechtigten in das Handelsregister eintragen zu lassen.

Weitere hilfreiche Informationen zur Gründung finden Sie auf den Seiten der Bundesnotarkammer.

Zum Ablauf des Gründungsverfahrens nach Beurkundung haben wir Ihnen hier weitere Informationen zur Verfügung gestellt.