GmbH-Gründung: Ablauf, Vorbereitung und Kosten
Die GmbH ist die mit Abstand häufigste Rechtsform für Unternehmen in Deutschland; für kleinere Vorhaben steht mit der UG (haftungsbeschränkt) eine Variante mit geringerem Stammkapital zur Verfügung. Auf dieser Seite haben wir alles Wichtige zur Vorbereitung Ihrer Gründung zusammengestellt – vom Ablauf über die Wahl der Satzung bis zu Hinweisen für ausländische Beteiligte und den Kosten.
Auch online möglich: GmbH- und UG-Gründungen können bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen vollständig online per Videokommunikation beurkundet werden – ohne Anreise in unsere Kanzlei. Ablauf und Voraussetzungen finden Sie auf unserer Seite zum Online-Verfahren.
Der Ablauf von der Beauftragung bis zur Eintragung
Von der ersten Kontaktaufnahme bis zur eingetragenen Gesellschaft vergehen bei zügigem Ablauf meist zwei bis vier Wochen. So läuft das Gründungsverfahren ab:
Das Gründungsverfahren im Überblick
- Beauftragung und Vorbereitung Sie beauftragen uns über unser Online-Datenblatt oder per Telefon bzw. E-Mail. Wir klären offene Punkte – etwa zu Firma, Satzung oder ausländischen Beteiligten – und stimmen den Zeitplan ab.
- Entwürfe zur Prüfung Wir erstellen die erforderlichen Dokumente (Gesellschaftsvertrag bzw. Musterprotokoll, Geschäftsführerbestellung, Gesellschafterliste, Handelsregisteranmeldung) und senden Ihnen die Entwürfe rechtzeitig vor dem Termin per E-Mail zu.
- Beurkundung Beurkundungstermin in unserer Kanzlei – auf Wunsch und bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen auch im Online-Verfahren per Videokommunikation. Wer nicht teilnehmen kann, kann sich vertreten lassen.
- Kontoeröffnung und Stammkapital Sie eröffnen ein Bankkonto auf die neu gegründete Gesellschaft (GmbH i. G.), zahlen das Stammkapital ein und senden uns einen Nachweis darüber (Kontoauszug oder Bankbestätigung, per E-Mail genügt).
- Anmeldung zum Handelsregister Wir reichen die Handelsregisteranmeldung elektronisch beim zuständigen Registergericht ein. Das Gericht fordert in der Regel einen Kostenvorschuss per Briefpost an – die Gesellschaft muss daher unter ihrer Geschäftsanschrift postalisch erreichbar sein.
- Eintragung Nach Zahlung des Kostenvorschusses trägt das Registergericht die Gesellschaft in der Regel innerhalb von zwei bis drei Wochen ab Anmeldung ein. Die Eintragungsmitteilung leiten wir per E-Mail an Sie weiter – damit ist der registerliche Gründungsvorgang abgeschlossen.
- Pflichten nach der Eintragung Es folgen u. a. die Meldung der wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister, die steuerliche Erfassung und ggf. die Gewerbeanmeldung. Alle Einzelheiten zu den Schritten nach der Beurkundung finden Sie in unseren Hinweisen nach der GmbH-Gründung.
Musterprotokoll oder individuelle Satzung?
Das Gesetz stellt für einfach gelagerte Gründungen ein Musterprotokoll zur Verfügung. Es kombiniert Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste in einer einzigen Urkunde und ist dadurch etwas kostengünstiger – inhaltlich ist es allerdings nicht veränderbar.
Musterprotokoll
Standardisierte Gründung in einer Urkunde – nur zulässig, wenn:
- die Gesellschaft bis zu drei Gesellschafter und höchstens einen Geschäftsführer hat,
- es bei den gesetzlichen Standardregelungen bleiben soll (keine besonderen Abreden zu Stimmrechten, Vinkulierung von Anteilen, Wettbewerbsverboten, Nachfolgeklauseln, Abfindungen etc.),
- nur Bareinlagen geleistet werden.
Individuelle Satzung
Maßgeschneiderter Gesellschaftsvertrag – empfehlenswert, sobald das Musterprotokoll nicht passt oder Sie beispielsweise:
- Regelungen zu Nachfolge, Vererbung oder Ausscheiden von Gesellschaftern wünschen,
- Stimmrechte oder Gewinnverteilung abweichend gestalten möchten,
- mehrere Geschäftsführer mit unterschiedlichen Vertretungsbefugnissen vorsehen,
- Vinkulierungs- oder Vorkaufsrechte für Geschäftsanteile aufnehmen möchten,
- besondere Abfindungsregelungen treffen wollen,
- eine Familien- oder Holdingstruktur abbilden möchten.
Wir halten das Musterprotokoll in der Praxis nur dann für sinnvoll, wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter hat oder kurzfristig nach Gründung eine vollständige Neufassung der Satzung geplant ist, da die rudimentären Regelungen des Musterprotokolls bei mehreren Gesellschaftern meist nicht interessengerecht sind.
Im Zweifel sprechen Sie uns gerne an – wir beraten Sie, welche Variante zu Ihrem Vorhaben passt. Die Erstellung der Satzung ist im Übrigen mit der ohnehin anfallenden Beurkundungsgebühr abgegolten, so dass die eigene Erstellung der Satzung durch Sie keinen Kostenvorteil bringt. Selbstverständlich beurkunden wir aber auch gerne die von Ihrem Rechtsanwalt erstellte Satzung und/oder Beteiligungsvereinbarung.
Wahl der Firma (des Namens)
Besonderes Augenmerk sollten Sie auf die Wahl der Firma (also des Namens) der Gesellschaft richten. Diese muss unterscheidungskräftig und darf nicht irreführend sein. Nähere Informationen und hilfreiche Anregungen hierzu finden Sie bei der IHK Berlin. Wir halten auch die dort angebotene (kostenpflichtige) Vorabprüfung des Namens und Gegenstands der Gesellschaft grundsätzlich für sinnvoll, um spätere Verzögerungen und ggf. unnötige Kosten im Eintragungsverfahren zu vermeiden. Für Gesellschaften mit Sitz außerhalb von Berlin können Sie sich bei der örtlich zuständigen IHK nach ähnlichen Angeboten erkundigen. Sollten Sie eine Vorabanfrage bei der IHK machen, lassen Sie uns das positive Ergebnis gerne zur Vorlage beim Handelsregister zukommen, das kann die Eintragung ggf. beschleunigen.
Inländische Geschäftsanschrift
Beachten Sie bei der Wahl der inländischen Geschäftsanschrift bitte, dass die Gesellschaft bereits im Gründungsverfahren unter dieser Anschrift postalisch erreichbar sein muss (richtige Beschriftung des Briefkastens!), da das Registergericht in der Regel einen Kostenvorschuss per Briefpost an diese Adresse anfordert. Unzustellbarkeit führt zu unnötigen Verzögerungen des Eintragungsverfahrens. Sollten Sie den Namen der Gesellschaft nicht am Briefkasten anbringen können oder wollen, ist es auch möglich, eine c/o-Adresse (xy GmbH, c/o Hans Mustermann) zu verwenden oder eine natürliche Person als Empfangsberechtigten in das Handelsregister eintragen zu lassen.
Gründung durch Vertreter und mit ausländischen Beteiligten
Für eine GmbH-Gründung müssen nicht alle Beteiligten persönlich anwesend sein – und auch ausländische Gesellschafter, ob natürliche Personen oder Gesellschaften, können ohne Weiteres eine deutsche GmbH gründen. Damit Termin und Eintragung reibungslos verlaufen, sollten die folgenden Punkte frühzeitig geklärt werden.
Vertretung bei der Beurkundung
Wer am Beurkundungstermin nicht teilnehmen kann, kann sich vertreten lassen: entweder durch einen Bevollmächtigten mit notariell beglaubigter Vollmacht oder durch einen vollmachtlosen Vertreter, dessen Erklärungen anschließend durch eine notariell beglaubigte Nachgenehmigung bestätigt werden. Die Nachgenehmigung erfordert nur eine Unterschriftsbeglaubigung und kann auch im Ausland bei einem dortigen Notar oder einer deutschen Auslandsvertretung erfolgen – den Text der Genehmigungserklärung stellen wir Ihnen zur Verfügung. In der Praxis ist die vollmachtlose Vertretung mit Nachgenehmigung oft der einfachste Weg, weil vor dem Termin keine Vollmacht beschafft werden muss. Bei Gründungen durch einen einzigen Gesellschafter ist eine vollmachtlose Vertretung ausgeschlossen, aber eine Gründung aufgrund vorher erteilter Vollmacht bleibt möglich. Im Ausland beglaubigte Erklärungen benötigen je nach Land meistens eine Apostille oder Legalisation.
Ausländische Gesellschaften als Gesellschafter
Ist eine ausländische Gesellschaft an der Gründung beteiligt, müssen ihre Existenz und die Vertretungsbefugnis der für sie handelnden Personen nachgewiesen werden. Üblich ist ein aktueller Auszug aus dem ausländischen Handelsregister; bei Rechtsordnungen ohne aussagekräftiges Register (z. B. USA oder Vereinigtes Königreich) kommen ein Certificate of Incumbency bzw. Certificate of Good Standing oder die Bescheinigung eines ausländischen Notars in Betracht. Diese Nachweise benötigen regelmäßig eine Apostille oder Legalisation sowie ggf. eine beglaubigte Übersetzung. Sprechen Sie uns frühzeitig an – wir klären gerne vorab, welche Nachweise im konkreten Fall erforderlich sind, da die Beschaffung im Ausland einige Zeit dauern kann. Weitere Informationen finden Sie auch auf unserer Seite zu internationalen Sachverhalten.
Ausländische natürliche Personen
Gesellschafter und Geschäftsführer müssen weder die deutsche Staatsangehörigkeit noch einen Wohnsitz in Deutschland haben. Zur Beurkundung genügt ein gültiger Reisepass oder Personalausweis. Dr. Baer beurkundet auf Deutsch, Englisch und Niederländisch; bei anderen Sprachen kann ein Dolmetscher hinzugezogen werden – Näheres auf unserer Seite zu internationalen Sachverhalten. Für das Online-Verfahren muss das Ausweisdokument zudem technisch geeignet (elektronisch auslesbar) sein, was bei manchen ausländischen Dokumenten nicht der Fall ist – bitte prüfen Sie das vorab.
Weitere hilfreiche Informationen zur Gründung finden Sie auf den Seiten der Bundesnotarkammer.
Häufige Fragen zur GmbH-Gründung
Wie lange dauert die Gründung einer GmbH?
Einen Beurkundungstermin können wir in der Regel kurzfristig anbieten, die Entwürfe erhalten Sie meist innerhalb weniger Werktage. Nach der Beurkundung hängt das Tempo zunächst von Ihnen ab (Kontoeröffnung und Einzahlung des Stammkapitals); das Registergericht trägt die Gesellschaft nach der Anmeldung in der Regel innerhalb von zwei bis drei Wochen ein. Insgesamt sollten Sie von der Beauftragung bis zur Eintragung meist mit zwei bis vier Wochen rechnen. Verzögerungen entstehen am häufigsten durch die Kontoeröffnung bei der Bank, unzustellbare Post an die Geschäftsanschrift oder fehlende Nachweise ausländischer Beteiligter.
Kann die Gesellschaft schon vor der Eintragung tätig werden?
Mit der Beurkundung entsteht die Gesellschaft „in Gründung" (GmbH i. G.). Sie kann bereits ein Bankkonto eröffnen und im Rechtsverkehr auftreten, sollte dabei aber mit dem Zusatz „i. G." firmieren. Zu beachten ist, dass die Haftungsbeschränkung erst mit der Eintragung greift: Wer vorher für die Gesellschaft handelt, haftet unter Umständen persönlich, und Verluste vor der Eintragung können zu einer Nachzahlungspflicht der Gesellschafter führen. Größere Geschäfte sollten daher nach Möglichkeit bis zur Eintragung warten.
Was ist eine Vorratsgesellschaft – und wann lohnt sie sich?
Eine Vorratsgesellschaft ist eine bereits im Handelsregister eingetragene, aber noch nie operativ tätig gewesene GmbH, die von spezialisierten Anbietern gekauft werden kann. Sie ist sofort handlungsfähig und daher interessant, wenn es besonders schnell gehen muss. Zu beurkunden sind dann der Anteilskauf sowie die Anpassung von Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand und Geschäftsführung; die Verwendung ist dem Registergericht als sogenannte wirtschaftliche Neugründung offenzulegen. Wegen des Kaufpreises ist dieser Weg insgesamt meist teurer als eine Neugründung. Auch hierbei begleiten wir Sie gerne.
Kann ich eine GmbH vom Ausland aus gründen?
Ja. Weder Gesellschafter noch Geschäftsführer müssen die deutsche Staatsangehörigkeit oder einen Wohnsitz in Deutschland haben. Für die Beurkundung können Sie persönlich anreisen, sich vertreten lassen oder – bei geeigneten Ausweisdokumenten – am Online-Verfahren teilnehmen. Ausländische Nachweise wie Registerauszüge oder Vollmachten benötigen regelmäßig eine Apostille und ggf. eine Übersetzung; planen Sie hierfür etwas Vorlauf ein.
Bringen Sie den Ball ins Rollen!
